공동상속 주식, 혼자서 어디까지 할 수 있나 — 명의개서와 주주권 확인의 경계

대법원 2025. 9. 11. 선고 2025다211120 판결

I. 사안의 개요

망인은 피고 회사의 주식을 보유하여 주주명부상 주주로 기재되어 있었습니다. 망인이 사망하자 그 자녀인 원고는 다른 자녀들(피고들)에게 상속재산 분할협의를 요청하였으나 협의가 성립되지 않아 상속재산분할심판을 청구하였습니다.

이 상황에서 원고는 피고 회사를 상대로 ① 주위적으로 공동상속인 전원을 공유자로 하는 공유상태 명의개서절차 이행을, ② 예비적으로 자신의 공유 주주권 확인을 청구하였습니다. 원심은 주위적 청구는 기각하고 예비적 청구는 인용하였으며, 대법원도 상고를 기각하였습니다.

II. 대법원의 판단

이 사건의 핵심 쟁점은 네 가지입니다.

첫째, 주식의 공동상속 시 법률관계입니다. 대법원은 주식은 금전채권과 같은 가분채권이 아니므로 공동상속 시 법정상속분에 따라 당연히 분할되지 않고, 공동상속인들이 이를 준공유하는 법률관계를 형성한다고 확인하였습니다.

둘째, 공유상태 명의개서 청구가 상법 제333조 제2항의 '주주의 권리 행사'에 해당하는지 여부입니다. 대법원은 공유상태 명의개서 청구는 향후 권리행사자가 공유주주의 권리를 행사할 때 공유관계를 회사에 대항하기 위한 요건을 갖추려는 행위에 불과하므로, 상법 제333조 제2항의 '주주의 권리 행사'에 해당하지 않아 반드시 1인의 권리행사자가 정해져야 할 필요는 없다고 판시하였습니다(상법 제333조 제2항).

셋째, 일부 공유자가 명의개서를 원하지 않는 경우 단독으로 공유상태 명의개서를 청구할 수 있는지 여부입니다. 대법원은 주식 취득자는 명의개서 여부를 자유로이 결정할 권리가 있고, 공유상태 명의개서에는 공유자 전원의 성명과 주소가 주주명부에 기재되어야 하므로(상법 제352조), 일부 공유자가 명의개서를 원하지 않는 경우 나머지 공유자들만의 의사로 공유상태 명의개서를 청구할 수는 없다고 판시하였습니다.

넷째, 공유상태 명의개서를 청구할 수 없는 경우 단독으로 주주권 확인을 구할 이익이 있는지 여부입니다. 대법원은 원칙적으로 명의개서를 청구할 수 있으면 주주권 확인의 이익이 없으나(대법원 2019. 5. 16. 선고 2016다240338 판결), 공유상태 명의개서를 청구할 수 없는 경우에는 예외적으로 자신의 공유지분에 한하여 회사를 상대로 주주권 확인을 구할 이익이 있다고 판시하였습니다.

III. 판결의 시사점

이 판결이 특히 주목받는 이유는 공동상속 주식에 관한 명의개서 및 주주권 확인 청구의 법리를 구체적으로 정립한 판결이라는 점입니다.

종래 판례는 주식 취득자는 단독으로 명의개서를 청구할 수 있으므로 주주권 확인의 이익이 없다는 원칙을 확립하였습니다(대법원 2019. 5. 16. 선고 2016다240338 판결). 그러나 공동상속의 경우 공유자 전원의 협력 없이는 명의개서 자체가 불가능한 상황이 발생할 수 있음에도, 이 경우 주주권 확인의 이익이 있는지에 대한 명시적 판단은 없었습니다.

대상 판결은 이 공백을 메우면서 두 가지 중요한 법리를 새롭게 제시하였습니다. ① 공유상태 명의개서 청구는 상법 제333조 제2항의 '주주의 권리 행사'가 아니므로 권리행사자 지정이 불필요하다는 점, ② 그러나 일부 공유자의 비협조로 명의개서가 불가능한 경우에는 자신의 공유지분에 한하여 주주권 확인의 이익이 예외적으로 인정된다는 점입니다(상법 제333조 제2항, 상법 제352조). 이는 상속 분쟁 중에도 공동상속인이 자신의 주주 지위를 법적으로 확보할 수 있는 실질적 구제수단을 열어준 것으로 평가됩니다.

IV. 법무법인 시완의 전략

공동상속 주식 분쟁에서 법무법인 시완은 다음과 같이 접근합니다.

명의개서 측면에서는, 공유자 전원의 협력 가능 여부를 먼저 확인합니다. 일부 공유자가 명의개서에 동의하지 않는 경우 공유상태 명의개서 청구는 불가능하므로, 상속재산분할심판을 통해 주식 귀속을 확정하는 절차를 병행합니다.

주주권 확인 측면에서는, 공유상태 명의개서가 불가능한 상황임을 입증하여 자신의 공유지분에 한한 주주권 확인의 소를 제기함으로써 법적 지위를 조기에 확보합니다. 이를 통해 상속재산분할 확정 전에도 의결권 행사 등 주주권 보호를 위한 법적 근거를 마련합니다.