경매개시결정도 공시해야 할까 — 주요사항보고서 제출의무의 경계

대법원 2025. 12. 4. 선고 2023다271798 판결

I. 사안의 개요

피고들은 코스닥 상장법인 甲 회사의 전직 이사들입니다. 2014년 12월, 甲 회사 소유 공장용지 등에 대한 임의경매개시결정이 내려졌으나 甲 회사는 약 한 달이 지난 후에야 이를 공시하고 곧바로 회생신청을 하였습니다. 甲 회사는 이 공시 지연을 이유로 '불성실 공시법인'으로 지정되었습니다.

주주인 원고들은 피고들이 자본시장법 시행령 제171조 제3항 제2호의 '소송이 제기된 때'에 해당하는 주요사항보고서 제출의무를 위반하였다고 주장하며 손해배상을 청구하였습니다. 원심은 위 경매개시결정이 회생신청의 직접적 원인이 된 중대한 사항이라는 이유로 피고들의 배상책임을 인정하였습니다.

II. 대법원의 판단

이 사건의 핵심 쟁점은 자본시장법 시행령 제171조 제3항 제2호의 '소송'이 '증권에 관한 소송'에 한정되는지, 아니면 '증권에 관하여 중대한 영향을 미치는 모든 소송'을 포함하는지입니다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제9호, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제3항 제2호).

원심의 논리는 경매개시결정이 회생신청의 직접적 원인이 되었고, 그 자체로 법인의 경영·재산에 중대한 영향을 미쳤다면 주요사항보고서 제출의무가 발생한다는 것입니다. 경매개시결정이 회생신청의 직접적 원인이 되었다면, 그것이 법인의 경영·재산에 중대한 영향을 미친다는 점은 부인하기 어렵기 때문입니다. 실제로 하급심에서는 이러한 논리로 피고들의 책임을 인정하는 판단이 이루어져 왔습니다.

그러나 대법원은 이를 정면으로 뒤집었습니다. 시행령 제171조 제3항 제2호의 '소송'은 시행령 제167조 제1항 제2호 각 목의 증권에 관한 소송만을 의미하고, 그 증권에 관하여 중대한 영향을 미치는 모든 소송을 포함하지 않는다고 판시하였습니다(대법원 2025. 12. 4. 선고 2023다271798 판결).

그 근거로 대법원은 세 가지를 제시하였습니다. ① 주요사항보고서 제도는 기업의 이중 공시 부담을 방지하기 위해 도입된 것이므로 제출사유를 좁게 해석해야 하고, ② 미제출 시 1년 이하의 징역 또는 3천만 원 이하의 벌금이라는 형사처벌이 수반되는 만큼 형벌법규로서 엄격하게 해석해야 하며, ③ '중대한 영향'이라는 문언은 일의적이지 않아 법인이 해석의 위험을 부담하게 되면 결국 모든 소송을 공시해야 하는 불합리한 결과로 이어진다는 것입니다.

III. 판결의 시사점

이 판결이 주목받는 이유는 '증권에 관한 소송'과 '증권에 중대한 영향을 미치는 소송'을 구별하는 기준을 대법원이 명시적으로 제시하였다는 점입니다.

자본시장법 시행령 제171조 제3항 제2호의 문언은 '증권에 관하여 중대한 영향을 미칠 소송'이라고 규정하고 있어, 이를 문언 그대로 읽으면 원심처럼 '증권에 영향을 미치는 모든 소송'으로 해석할 여지가 충분히 있었습니다. 실제로 하급심 실무에서도 이 문언을 넓게 해석하는 경향이 있었고, 이 사건 원심도 그러한 입장이었습니다.

대법원은 이에 대해 제도의 입법 취지, 형벌법규의 엄격해석 원칙, 수범자의 예측가능성이라는 세 축을 결합하여 문언의 외연을 제한하였습니다. 이는 단순히 이 사건 피고들을 구제하는 데 그치지 않고, 앞으로 상장법인이 주요사항보고서 제출의무를 판단할 때 적용할 명확한 기준을 제공한다는 점에서 실무적 의미가 큽니다.

특히 임의경매개시결정처럼 법인의 재산에 직접적 영향을 미치는 절차가 '증권에 관한 소송'에 해당하지 않는다는 점이 확인됨으로써, 유사한 상황에서 이사들의 공시의무 위반 여부를 다투는 손해배상 소송의 판단 기준이 구체화되었습니다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제162조).

IV. 법무법인 시완의 전략

주요사항보고서 공시의무 위반을 이유로 한 손해배상 사건에서 법무법인 시완은 다음과 같이 접근합니다.

이사·임원을 대리하는 경우, 문제된 소송 또는 절차가 '증권에 관한 소송'에 해당하는지를 이 판결의 기준에 따라 엄격히 검토합니다. 임의경매, 가압류, 행정소송 등 다양한 절차가 주요사항보고서 제출의무의 대상이 되는지를 분석하여 의무 위반 자체가 성립하지 않음을 주장합니다.

주주·투자자를 대리하는 경우, 문제된 절차가 증권 자체에 관한 것인지, 아니면 증권에 영향을 미치는 것에 불과한지를 면밀히 구분하여 공시의무 위반의 성립 여부를 입증하는 것이 관건입니다.