MAE 조항에 근거한 M&A 계약 해제를 인정한 최초의 대법원 판결

대법원 2025. 6. 26. 선고 2022다295513 판결 

1.사건의 배경

2018년 3월, 매도인은 자사 사업부를 물적 분할하여 신설 회사 주식을 매도하는 내용의 주식매매계약을 체결하였습니다. 계약에는 분할대상사업의 가치가 최종 매매대금의 10% 이상 감소하는 경우 매수인이 계약을 해제할 수 있도록 하는 MAE(Material Adverse Effect, 중대한 부정적 영향) 조항이 포함되어 있었습니다. 계약 체결 직후, 전체 매출의 70% 이상을 차지하는 주거래처의 생산량이 급감하고 핵심 부품 공급계약 수주에도 실패하는 상황이 연이어 발생하자, 매수인은 이를 이유로 계약 해제를 통보하였습니다.

2. 대법원이 직접 판단한 이유 — 미확립 법리의 정립

이 사건이 심리불속행으로 종결되지 않고 대법원의 직접 심리를 거쳤다는 사실 자체에 주목할 필요가 있습니다. MAE 조항은 영미 M&A 실무에서 발전한 개념으로, 국내에서는 그 해석 기준에 관한 확립된 대법원 판례가 존재하지 않았습니다. 기존 법리만으로 해결 가능한 사안이었다면 심리불속행 기각으로 마무리되었을 것이나, 대법원은 이 사건을 통해 새로운 판단 기준을 직접 제시할 필요가 있다고 본 것입니다.

대법원이 이번에 제시한 핵심 기준은 두 가지입니다. 첫째, MAE 해당 여부는 계약서 문언을 중심으로 하되, 당사자들이 계약을 통해 회피하고자 했던 위험의 성격을 함께 고려하여 판단하여야 한다는 것입니다. 계약 체결 시 예상하지 못한 사유로 인한 주거래처의 급격한 실적 악화와 그에 따른 대상 기업의 경영 악화는 MAE의 전형적 사유에 해당한다고 보았습니다. 둘째, 가치 감소의 판단 방식과 관련하여, 계약서에 명시적 규정이 없더라도 당사자들이 매매대금 산정에 사용한 방식(이 사건에서는 EBITDA 방식)을 기준으로 평가하는 것이 타당하다고 판시하였습니다. 나아가 해제 시점에 장래 가치 감소가 확정되지 않았더라도, 이후 실제로 확인된 수치를 통해 해제 당시의 합리적 예상이 정당했음을 인정할 수 있다고 보았습니다.

3. 판결의 시사점

이번 판결은 MAE 조항 해석에 관한 국내 최초의 대법원 판례로서, 향후 M&A 계약 실무 전반에 직접적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 다만 이 사건의 결론은 계약 문언의 특수성에 기인한 측면이 큽니다. 이 사건의 MAE 조항이 '경영실적'을 포함하는 넓은 범위로 규정되어 있었고, 예외 조항에 '단순 실적 하락'이나 '전망 미충족'이 포함되지 않았다는 점이 결과에 결정적 영향을 미쳤습니다. 동일한 사실관계라도 계약 문언의 설계 방식에 따라 전혀 다른 결론이 도출될 수 있음을 보여주는 판결입니다.

4. 법무법인 시완의 접근

이번 판결은 M&A 계약에서 MAE 조항의 문언 설계가 거래의 성패를 가를 수 있음을 실증한 사례입니다. 법무법인 시완은 계약 체결 단계에서부터 MAE의 정의 범위, 예외 사유의 구체적 열거 방식, 가치 감소 판단 기준의 명시 여부를 면밀히 검토하여 의뢰인의 입장에 최적화된 계약 구조를 설계합니다. 분쟁이 발생한 경우에는 MAE 해당 여부를 둘러싼 사실 관계 및 계약 문언 해석 양면에서 전략적으로 대응합니다. M&A 계약 협상 또는 분쟁과 관련하여 검토가 필요하신 경우 언제든지 문의하여 주시기 바랍니다.

이 글은 일반적인 정보 제공을 목적으로 작성되었으며, 법무법인 시완의 공식 법률의견이 아닙니다.