2026년 정기주주총회, 우리 회사는 준비됐습니까?

 

들어가며

2025년은 한국 상법 역사에서 기억될 만한 해였습니다. 이사의 충실의무 확대, 독립이사 제도 도입, 집중투표제 의무화, 감사위원 분리선출 확대 등 굵직한 개정들이 연달아 공포되었고, 그 파장은 이제 막 본격화되기 시작했습니다.

많은 회사들이 개정 상법의 중요성을 인식하고 있으나, 정작 자사에 어떤 영향이 미치는지, 무엇을 어떤 순서로 준비해야 하는지를 구체적으로 파악하기는 쉽지 않습니다. 규정의 시행일과 최초 적용 주주총회 시점이 제각각이고, 회사의 자산 규모와 지분 구조에 따라 영향의 내용과 정도가 달라지기 때문입니다.

이 글은 2026년 3월 정기주주총회를 앞두고, 실무 담당자와 경영진이 검토해야 할 주요 사항들을 실전적 관점에서 정리한 것입니다. 법령의 단순 소개를 넘어, 각 회사가 자사 상황에 맞게 리스크를 진단하고 대응 방향을 설정하는 데 참고가 되었으면 합니다.

 

1. 먼저 확인하세요 — 우리 회사는 어느 유형인가

개정 상법의 적용 강도는 회사의 규모에 따라 크게 달라집니다. 아래 기준을 먼저 확인하시기 바랍니다.

① 대규모 상장회사 (자산총액 2조원 이상 상장회사)

집중투표제 의무화, 분리선출 감사위원 2인 확대, 독립이사 과반수 구성 의무 등 가장 광범위한 규제가 적용됩니다. 2026년 주총이 사실상 이사회 구조 전면 재설계의 원년이 됩니다.

② 일반 상장회사 (자산총액 1,000억원 이상 ~ 2조원 미만, 감사위원회 설치 회사 포함)

감사위원회를 도입한 경우 분리선출 감사위원 2인 확대 규정이 동일하게 적용됩니다. 대규모 상장회사에 해당하지 않는다는 이유로 이 부분을 간과하는 사례가 적지 않아 주의가 필요합니다.

③ 소규모 상장회사

독립이사 1/3 이상 구성 요건(2027. 7. 22.까지)이 적용되나, 당장의 부담은 상대적으로 적습니다. 다만 정관 용어 정비와 의결 절차 점검은 규모를 불문하고 공통적으로 필요한 과제입니다.

 

2. 2026년 주총에서 처리해야 할 사항

(1) 정관 정비

개정 상법의 강행규정은 정관 개정 없이도 법적으로는 효력이 생깁니다. 그러나 정관이 개정 상법과 충돌하는 상태를 방치하면 실무 혼선, 주주 오해, 분쟁의 빌미로 이어질 수 있습니다. 이번 주총에서 검토·정비해야 할 정관 항목은 다음과 같습니다.

첫째, '사외이사'라는 용어를 '독립이사'로 변경하는 조항입니다. 명칭 변경은 2026. 7. 23. 시행이지만, 투자자와 시장에 명확한 신호를 주기 위해 이번 주총에서 선제적으로 반영하는 방안을 고려할 수 있습니다.

둘째, 독립이사 구성비율 조항입니다. 대규모 상장회사는 이사 총수의 과반수, 일반 상장회사는 1/3 이상으로 정관에 명시하되, 경과 부칙으로 적용 시점을 명확히 기재하는 것이 바람직합니다.

셋째, 감사위원 분리선출 인원 조항입니다. 기존 정관이 "1인"으로 되어 있다면 "2인"으로 변경하여야 하며, 시행일(2026. 9. 10.)을 적용례로 부칙에 명시하는 방식이 실무상 혼선을 줄이는 데 유리합니다.

넷째, 집중투표제 배제 조항입니다. 대규모 상장회사의 경우 이미 효력을 잃은 조항이므로 삭제하거나, "집중투표제를 인정한다"는 취지의 조항으로 전환하여 주주 친화적 신호를 시장에 전달하는 방안도 검토해 볼 수 있습니다.

(2) 이사보수 한도 승인 안건의 절차 변화

2026년 주총에서 실무상 특히 유의하여야 할 사항 중 하나가 이사보수 한도 승인 안건입니다.

2025년 4월 대법원은 "이사인 주주는 이사 보수한도 승인 안건에 대하여 특별이해관계인에 해당하므로 의결권을 행사할 수 없다"는 판결을 확정하였습니다(대법원 2025. 4. 24. 선고 2025다210138 판결). 이는 수십 년간 관행적으로 이어져 온 실무를 정면으로 뒤집은 것으로, 2026년 주총 운영에 직접적인 영향을 미칩니다.

최대주주가 동시에 이사직을 보유하고 있는 경우 — 중소형 상장회사에서 흔히 볼 수 있는 구조입니다 — 해당 지분은 이사보수 한도 승인 안건 표결에서 의결권이 제한됩니다. 최대주주 지분이 배제된 상황에서 기관투자자와 소액주주만으로 과반수를 구성하여야 하므로, 사전에 충분한 지지를 확보하지 못한 회사는 부결 위험을 감수하여야 합니다.

아울러 종전 관행대로 이사인 대주주가 의결권을 행사하여 안건이 가결된 경우, 이후 소액주주가 결의 취소 소송을 제기하거나 해당 보수의 반환을 구하는 소송으로 이어질 수 있습니다. 판결 이후 관련 후속 분쟁이 이미 나타나고 있는 상황입니다.

대응 방향으로는, 주총 전에 이사인 주주 현황과 지분율을 파악하고 이들을 제외한 의결 정족수를 사전에 산정하여야 합니다. 또한 기관투자자 및 우호 주주와의 소통을 통해 찬성 지분을 미리 확보하고, 보수정책의 기준과 성과 연동 방식을 구체적으로 공개함으로써 안건의 정당성을 시장에 납득시키는 것이 중요합니다.

 

3. 2026년 주총 이후를 염두에 두고 설계해야 할 사항

(1) 집중투표제

집중투표제는 2026. 9. 10. 이후 최초로 이사 선임을 위한 주주총회 소집이 있는 때부터 대규모 상장회사에 의무 적용됩니다. 따라서 2026년 3월 정기주총은 통상 아직 집중투표제 의무 적용 대상이 아닐 가능성이 높습니다. 그러나 2026년 하반기 임시주총이나 2027년 정기주총에서 이사 선임이 이루어진다면 그때부터는 반드시 집중투표 절차가 적용됩니다.

집중투표제 하에서는 소수주주 연합이 지분을 특정 후보에게 집중시키는 방법으로 단 한 석의 이사 자리를 확보할 가능성이 현저히 높아집니다. 이에 대한 대비는 이번 주총에서 임기가 만료되는 이사와 그렇지 않은 이사의 분포를 점검하는 데서 시작합니다. 특정 연도에 다수의 이사 임기가 동시에 만료되어 일시에 대규모 표 대결이 벌어지는 상황을 피하기 위해, 이번 주총에서 선임하는 이사의 임기를 향후 5개년 관점에서 전략적으로 조정하는 방안을 검토할 필요가 있습니다. 또한 소수주주 측이 제시할 수 있는 대항 후보를 상정하고, 이에 대응할 수 있는 독립성과 전문성을 갖춘 후보군을 미리 발굴·관리해 두는 것도 유용합니다.

 

(2) 분리선출 감사위원 2인 확대와 선임 타이밍

개정 상법에 따라 분리선출 감사위원 수가 1인에서 2인으로 확대되며, 이는 2026. 9. 10.부터 시행됩니다. 그 시행일까지 분리선출 감사위원이 2인 이상 구성되어 있어야 한다는 해석이 유력한 만큼, 감사위원회를 두고 있는 자산총액 1,000억원 이상 상장회사는 필요한 절차를 시행일 이전에 완료할 필요가 있습니다.

여기서 유의할 실무 포인트는, 분리선출 감사위원을 언제 선임하느냐에 따라 의결권 제한 규정의 적용 여부가 달라진다는 점입니다. 개정 상법에 따른 감사위원 선임 시 최대주주와 특수관계인 합산 3% 의결권 제한은 2026. 9. 10.부터 적용되므로, 2026년 3월 정기주총에서 분리선출 감사위원을 추가 선임하면 아직 합산 3% 룰이 적용되지 않는 시점에 선임을 마칠 수 있다는 차이가 있습니다.

다만 이러한 차이가 실질적으로 유의미한지 여부는 최대주주와 특수관계인의 지분 분산 구조에 따라 달라집니다. 특수관계인에게 지분이 넓게 분산된 회사라면 합산 3%와 개별 3%의 차이가 크게 나타나므로 선임 타이밍이 중요한 변수가 되지만, 그렇지 않은 회사에서는 실질적 영향이 제한적일 수 있습니다. 어느 경우든 사전에 의결권 시뮬레이션을 통해 선임 시점을 구체적으로 검토하여야 합니다.

 

4. 주주행동주의 대응

2026년 주총 환경에서 빼놓을 수 없는 변수가 주주행동주의입니다. 최근 3년간 경영권 분쟁 관련 공시 건수와 주주제안 상정 회사 수는 꾸준히 증가해 왔고, 온라인 플랫폼을 통해 결집한 소액주주들의 활동도 점차 조직화되고 있습니다. 개정 상법 이후 첫 주주총회라는 상징성과 지배구조에 대한 시장의 관심 고조가 맞물려, 올해 행동주의의 활동 강도는 예년보다 높아질 것으로 예상됩니다.

이에 대한 회사 측의 대응은 크게 세 가지 방향으로 정리됩니다.

첫째, 선제적 소통입니다. 주총 시즌이 도래하기 전에 주요 기관투자자를 직접 만나 회사의 밸류업 계획, 배당 정책, 지배구조 개선 방향을 설명하는 것이 효과적입니다. 행동주의 측의 요구가 일방적 공격이 아니라 기업가치 제고를 위한 제언으로 시장에서 인식될수록, 회사도 방어적 포지션보다 주도적 포지션에서 상황을 이끌기 유리해집니다.

둘째, 절차적 완결성 확보입니다. 2024년부터 주주제안 처리 경과 전반 — 접수, 이사회 보고, 안건 포함 여부 및 거부 사유, 표결 결과까지 — 을 상세히 공시하도록 요건이 강화되었습니다. 또한 2026년 3월 주총부터는 모든 안건의 찬성·반대 주식수와 비율을 주주총회 당일 수시공시로 공개하여야 합니다. 절차상 흠이 있으면 사후 소송의 빌미가 될 수 있으므로, 관련 담당자들이 새로운 공시 요건을 충분히 숙지하고 주총 준비에 임하는 것이 필요합니다.

셋째, 정관의 전략적 활용입니다. 이사 후보의 자격 요건, 겸직 제한, 결격사유 등을 정관에 구체적으로 규정해 두면 행동주의 측이 추천하는 대항 후보에 대한 심사 기준을 명확히 제시할 수 있습니다. 다만 그 내용이 지나치게 광범위하거나 자의적으로 운용될 경우 오히려 주주들의 반발을 초래할 수 있으므로, 합리적인 범위 내에서 설계하는 것이 중요합니다.

 

5. 주요 점검 항목

이번 주총을 앞두고 아래 항목들을 사전에 검토해 두시기 바랍니다.

 

정관 관련

• 정관 내 '사외이사' 표현의 '독립이사' 변경 안건 준비 여부
• 독립이사 구성비율, 감사위원 분리선출 인원, 집중투표 조항의 개정 방향 확정 여부
• 개정 조항별 적용 시점을 부칙·경과규정으로 명시하는 방안 검토 여부

이사 및 감사위원 선임 관련

• 이사인 주주 현황 파악 및 이사보수 한도 안건 의결정족수 재산정 여부
• 분리선출 감사위원 추가 선임 필요 여부 및 선임 타이밍 검토 여부
• 기관투자자 및 우호 주주와의 사전 소통 계획 수립 여부

행동주의 대응 관련

• 주주제안 접수·처리 절차 및 공시 담당 체계 정비 여부
• 안건별 찬성·반대 주식수 및 비율의 당일 수시공시 준비 여부
• 주요 기관투자자 대상 IR 일정 계획 수립 여부

중장기 설계 관련

• 현 이사 임기 분포 파악 및 집중투표제 적용을 전제로 한 중기 이사 선임 로드맵 검토 여부
• 2016. 9. 10. 시행 규정들을 전제로 한 하반기 임시주총 또는 2027년 정기주총 시나리오 검토 여부

 

마치며

2026년 정기주주총회는 개정 상법 체제 하에서의 첫 주주총회로서, 앞으로 수년간 이어질 이사회 구조, 의결권 행사 관행, 주주 관계의 방향을 설정하는 중요한 분기점이 될 것입니다. 이번 주총에서의 정관 정비와 이사회 구성 결정이, 2026년 하반기 이후의 임시주총과 2027년 정기주총에서의 이사 선임 구도에까지 영향을 미치는 만큼, 단기적 관점보다는 중장기적 시각에서 준비 전략을 수립하는 것이 바람직합니다.

법무법인 시완은 형사·가사사건부터 세금·상속, 민사소송, 기업법무에 이르기까지 다양한 분야에서 담당 변호사가 상담부터 서면 작성, 재판까지 전 과정을 직접 처리합니다. 2026년 정기주주총회 대응 및 개정 상법 관련 자문이 필요하신 경우 언제든지 문의하여 주시기 바랍니다.

 

이 글은 일반적인 정보 제공을 목적으로 작성되었으며, 법무법인 시완의 공식 법률의견이 아닙니다. 구체적인 사안에 대한 법률의견은 별도의 자문을 통해 제공됩니다.