토큰증권(STO) 관련 전자증권법·자본시장법 개정안의 주요 내용

개정의 배경

토큰증권(Security Token)은 분산원장 기술을 활용하여 자본시장법상 증권을 디지털화한 것으로, 디지털자산의 관점에서는 소위 '가상자산'과 구별되는 증권형 디지털자산이며, 증권 제도의 관점에서는 실물증권 및 전자증권에 이은 새로운 발행 형태입니다. 토큰증권은 디지털자산의 형태로 발행되더라도 자본시장법상 증권에 해당하여 공시·인허가·불공정거래 금지 등 증권 규제 전체의 적용을 받습니다.

그동안 토큰증권 사업은 규제 샌드박스 형태로만 제한적으로 허용되어 왔으나, 2026년 1월 15일 국회 본회의를 통과한 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」(전자증권법) 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(자본시장법) 개정안을 통해 정식 법 체계 내로 편입될 예정입니다.

시행 시점은 전자증권법 개정안의 경우 공포 후 1년(2027년 1월 잠정), 자본시장법 제166조 개정규정도 공포 후 1년이며, 자본시장법 제4조 개정규정은 공포 즉시 시행됩니다.

전자증권법 개정안의 주요 내용

① 분산원장 관련 개념 정의

개정안은 분산원장을 "정보가 다수 참여자에 의하여 시간순서 등 대통령령으로 정하는 일정한 기준에 따라 기재되고, 공동 관리 및 기술적 조치를 통하여 무단 삭제 및 사후적 변경으로부터 보호되는 장부 및 그 관리체계 또는 이에 준하는 것으로서 대통령령으로 정하는 것"으로 정의합니다. 아울러 분산원장등록주식 및 발행인계좌관리기관 개념도 신설하였습니다.

② 발행인계좌관리기관 등록 요건

토큰증권을 발행하려는 발행인은 발행인계좌관리기관으로 등록하여 전자등록업무를 수행할 수 있습니다. 등록 요건은 상법상 주식회사일 것, 자기자본 10억 원 이상, 충분한 인력·전산설비·물적설비 구비, 전자등록에 적합한 분산원장 구비, 임원의 금융회사 지배구조법 적합성, 대주주의 충분한 출자능력 및 건전한 재무상태, 대통령령으로 정하는 이해상충방지체계 구축 등을 모두 충족하여야 합니다.

③ 분산원장 이용 의무 및 책임 구조

발행인계좌관리기관은 분산원장만을 이용하여 전자등록계좌부를 작성·관리하도록 의무화하였으며(개정안 제23조의2), 분산원장인 전자등록계좌부의 작성·관리 책임은 계좌가 개설된 전자등록기관 또는 계좌관리기관에 귀속됩니다.

전자등록기관의 총량관리 업무를 위해, 계좌관리기관이 분산원장을 전자등록에 이용하려는 경우 사전에 전자등록기관에 통지하고 전자등록기관이 정하는 방식으로 고객계좌부를 열람·출력·복사할 수 있도록 하였습니다.

④ 위반 시 제재

발행인계좌관리기관이 분산원장을 이용하지 않거나, 제23조의2 제2항을 위반하는 경우 1년 이하의 징역 또는 3천만 원 이하의 벌금이 부과되며, 분산원장에 기재된 개인신용정보 관리 위반 등의 경우 5천만 원 이하의 과태료 또는 1천만 원 이하의 과태료가 부과될 수 있습니다.

자본시장법 개정안의 주요 내용

① 투자계약증권의 증권 지위 전면 적용

기존 자본시장법은 투자계약증권 및 일부 지분·수익·예탁증권에 대해 발행 관련 규정에서만 증권으로 보고, 유통·공시 등 다른 규정의 적용을 제한하는 단서를 두고 있었습니다. 개정안은 이 단서 및 관련 각호를 삭제함으로써(제4조 제1항), 투자계약증권에 대해서도 자본시장법상 증권 규정이 전면 적용될 수 있는 기반을 마련하였습니다.

② 장외거래 허용 구조 정비

개정안은 자본시장법 제166조를 전면 개정하여 투자계약증권의 장외거래에 관한 법적 근거를 명확히 하였습니다. 원칙적으로 장외거래는 단일 당사자 간 거래 방식으로 하여야 하지만, 다음의 경우에는 다수 당사자 간 거래가 가능합니다.

첫째, 협회 또는 종합금융투자사업자를 통한 장외거래로서 대통령령이 정하는 경우, 둘째, 다자간 장외거래를 인가업무 단위로 인가받은 투자중개업자(장외거래중개업자)를 통한 경우, 셋째, 그 밖에 원활한 장외거래를 위해 필요하다고 인정되는 경우로서 대통령령이 정하는 경우입니다.

③ 장외거래중개업자에 대한 규제 특례

장외거래중개업 인가를 받은 투자중개업자에 대해서는 해당 인가업무와 관련하여 겸영업무 규정, 투자권유준칙 일부, 투자 권유대행인을 통한 투자권유 및 신용공여에 관한 규정을 적용하지 않습니다.

④ 일반투자자 장외거래 투자한도

일반투자자가 장외거래중개업자를 통해 장외거래를 할 수 있는 금액은 투자자의 투자목적, 재산상황, 투자경험, 증권의 종류 등을 고려하여 대통령령으로 구분하여 정합니다.

실무적 시사점

발행 인프라 구축 측면

이번 전자증권법 개정으로 토큰증권 발행을 위한 기술·제도적 기반이 마련되었습니다. 토큰증권 발행을 검토하는 기업은 발행인계좌관리기관 등록 요건을 갖추어야 하며, 특히 자기자본 요건, 분산원장 적합성, 이해상충방지체계 구축 등 사전 준비가 필요합니다. 등록 요건의 세부 기준은 대통령령에 위임되어 있어 하위 법령 제정 과정을 지속적으로 모니터링할 필요가 있습니다.

유통 시장 측면

자본시장법 개정으로 투자계약증권이 증권사(투자매매·중개업자)를 통한 유통 대상이 될 수 있는 근거가 생겼습니다. 특히 조각투자증권, 신탁 수익증권 등 기초자산 및 프로젝트와 연계된 비정형 증권의 유통시장 형성이 본격적으로 논의될 수 있는 환경이 조성되었습니다. 다만 장외거래중개업 관련 인가 절차 및 투자자 보호 기준 등 세부 규정이 시행령에 상당 부분 위임되어 있어 실제 시장 구조가 어떻게 형성될지는 하위 규정의 내용에 따라 달라질 것입니다.

투자자 보호 측면

일반투자자에 대한 장외거래 투자한도 규정이 신설되었으나, 구체적인 한도 기준은 대통령령으로 정해질 예정입니다. 비정형 증권의 특성상 투자위험 고지 및 투자자 적합성 판단 기준에 관한 실무적 기준 마련도 향후 중요한 과제가 될 것입니다.

향후 전망

이번 개정은 토큰증권 제도화의 법적 틀을 완성한 것으로, 실제 시장 운영에 필요한 세부 기준은 대통령령·금융위원회 고시 등 하위 규정을 통해 순차적으로 정비될 예정입니다. 금융위원회는 법 시행에 맞추어 토큰증권 협의체를 구성하고 세부제도 설계에 착수할 것으로 알려져 있습니다.

현재 투자계약증권 및 신탁 수익증권의 발행·유통 관련 인가업무를 신설한 자본시장법 개정 이후 이에 따른 투자중개업(장외거래중개업 등) 인가 절차가 진행 중에 있으며, 특히 장외거래소 예비 인가 심사의 방향성 및 발행·유통 인프라의 인가 구조가 어떻게 형성될지에 대한 면밀한 관찰이 필요한 시점입니다.

이 글은 일반적인 법령 정보 제공을 목적으로 작성되었으며, 구체적인 사안에 대한 법률 의견이 아닙니다. 개별 사안에 관한 상담은 법무법인 시완으로 문의하여 주시기 바랍니다.